境內(nèi)企業(yè)境外上市預期明確

“國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，支持企業(yè)依法合規(guī)到境外上市、用好兩種資源的態(tài)度不會改變，規(guī)范的目的是為了促進發(fā)展?！痹凇豆芾磙k法》開始征求意見后，對于境內(nèi)企業(yè)境外上市，證監(jiān)會新聞發(fā)言人在接受記者采訪時如是稱。

按照《管理辦法》的內(nèi)容，中概股境外上市將全面納入監(jiān)管體系，未來境內(nèi)企業(yè)境外直接或間接發(fā)行上市均需履行報備程序，且中概股在境外涉及股權融資的行為均需履行備案程序。

更值得注意的是，未來對特定行業(yè)領域主管部門以制度規(guī)則明確要求企業(yè)境外上市前履行監(jiān)管程序的，企業(yè)提交備案申請前應當取得主管部門出具的監(jiān)管意見、備案或核準等文件。如，根據(jù)《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》等規(guī)定，中資商業(yè)銀行境外上市前須履行銀行業(yè)主管部門的審批程序。

另外，對涉及外商投資安全審查、網(wǎng)絡安全審查等法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的企業(yè)境外上市，在提交備案申請前，企業(yè)也應當依法申報安全審查。

在以制度給予境內(nèi)企業(yè)境外上市明確預期的同時，《管理辦法》的發(fā)布，也被不少市場人士解讀為利好港股市場。

實際上，2021年在產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整及行業(yè)監(jiān)管加強的影響下，港股市場當年IPO活動分布十分不均衡。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，全年共有97家企業(yè)實現(xiàn)在港上市，較2020年同比減少了三成以上。其中8月-12月有31家企業(yè)上市，整個8月和9月更是分別僅有3家和4家企業(yè)完成上市。

“當時因為境外上市不確定性加大，很多企業(yè)都選擇緩一緩，我們也是這么跟企業(yè)建議的。現(xiàn)在監(jiān)管層借由《管理辦法》明確了境外上市預期，一些已經(jīng)在排隊的項目可以動起來了?！鄙鲜鋈掏缎腥耸勘硎?。目前，根據(jù)過渡期安排，境外上市備案管理將先從增量開始，對增量企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè)，按要求履行備案程序。

國泰君安非銀金融行業(yè)首席分析師劉欣琦表示，內(nèi)地企業(yè)在新的《管理辦法》下會更多選擇在港上市?？紤]到中美目前需要就中概股上市等金融監(jiān)管具體事項深化合作，相比之下內(nèi)地企業(yè)選擇赴港上市基本不受到監(jiān)管合作的不確定性影響，有望更容易通過相關審批和履行備案程序。

華興證券(香港)首席經(jīng)濟學家兼首席策略分析師龐溟也認為，境外上市新規(guī)和信息安全新規(guī)要求下，內(nèi)地消費類、醫(yī)療健康行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和信息服務行業(yè)中細分市場下行業(yè)領導力較強、留存敏感性數(shù)據(jù)較少、主要由非人民幣基金搭建、核心團隊對境外投資者而言較有競爭力的公司，依然有赴境外尤其是赴港上市的需求。

“相比A股市場，出于境外融資需要、投資者基礎、行業(yè)受監(jiān)管情況、紅籌與VIE結構上市便利度、港股市場持續(xù)創(chuàng)新等各方面考慮，預計擬上市企業(yè)和考慮回歸的在美中概股現(xiàn)階段優(yōu)先考慮的上市地仍將是港股?！饼嬩楸硎?。

SPAC機制短期內(nèi)難見成效

而在證監(jiān)會就《管理辦法》征求意見的同時，港交所也在適時地推動SPAC上市機制落地。

1月1日，港交所引入新規(guī)則，設立全新SPAC上市機制，并自當日起生效。

“我們希望透過引進SPAC上市機制，容許經(jīng)驗豐富而信譽良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長、邁向成功?！备劢凰瘓F行政總裁歐冠升此前公開表示。

所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收購公司，是由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，只有現(xiàn)金，沒有任何其他業(yè)務。其成立的唯一目的是在上市后一段預設期限內(nèi)用籌措的資金收購一家具有發(fā)展前景的非上市公司的業(yè)務，以實現(xiàn)后者的融資與上市。

因其上市時間短、成本低、信息披露有限，SPAC成為近年來全球各大交易所吸引創(chuàng)新型企業(yè)的重要手段，目前美國與新加坡市場均已進入了SAPC機制，倫敦交易所與東京交易所也將推動SPAC機制落地納入日程。

“主要是SPAC上市具有靈活性，而且理論上其實避免了傳統(tǒng)的IPO監(jiān)管。”對于SPAC近年來大行其道的原因，龐溟解釋稱，近年來，由于美聯(lián)儲寬松貨幣政策導致市場流動性充足，市場對高新科技企業(yè)存在高溢價估值和快速上市需求，通過需時短、成本低、披露信息有限的SPAC形式上市的企業(yè)數(shù)量急劇增加。

而且相比同樣較快的借殼上市來說，龐溟認為，SPAC的公司架構更加“干凈”，沒有潛在的法律合規(guī)風險。而且因為可能擁有潛在的并購目標和上市特性，通常管理層也有相當?shù)男袠I(yè)人脈和專業(yè)實力，SPAC并購的估值往往比私募投資高，很多機構投資者在SPAC的“殼”上市時就已經(jīng)認購其股票并且會密切留意關注SPAC選擇的實體公司并購對象，所以融資也相對確定。

有北京地區(qū)股權投資機構相關負責人指出，港股SPAC機制落地，正逢國內(nèi)《管理辦法》征求意見，境外上市預期趨于明朗，對部分科技創(chuàng)新型企業(yè)形成了一定的吸引力。“很多創(chuàng)新型企業(yè)特別是生物醫(yī)藥類企業(yè)上市前出于資金需求，需要大量融資，創(chuàng)始人股權本身就被稀釋得比較多。傳統(tǒng)上市經(jīng)過Pre—IPO輪，或者是綠鞋機制，股份被進一步稀釋，這是創(chuàng)始人和早期投資人都不愿意看到的。通過SPAC上市就沒有這樣的問題，還可以在上市后開啟定向增發(fā)?！?/p>

雖然SPAC機制為境內(nèi)企業(yè)在港上市提供了新機遇，但采訪中，市場人士卻表示，短期內(nèi)企業(yè)還是應該選擇傳統(tǒng)的上市方法。

“證監(jiān)會文件精神是對境外發(fā)行證券或者上市以及境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)注入境外上市公司的各類情形均納入監(jiān)管，這個范圍很廣、沒有監(jiān)管遺漏，涵蓋了股票、債券、第二上市、雙重上市、介紹上市、SPAC等等?！庇型缎腥耸勘硎??！豆芾磙k法》中即明確，對于在境外多地上市，以及通過借殼上市、特殊目的并購公司(SPAC)上市等方式實現(xiàn)境外上市的，應當按照首次公開發(fā)行上市要求履行備案程序。

實際上，相比目前美國市場通行的SPAC機制。港交所的SPAC咨詢文件較好地平衡了拓展新業(yè)務的要求和保護投資者利益之間的關系，例如：SPAC證券將僅限專業(yè)投資者認購和買賣，SPAC發(fā)起人為證監(jiān)會持牌公司并持有至少10%發(fā)起人股份，繼承公司須符合包括最低市值規(guī)定及財務資格測試在內(nèi)的所有新上市規(guī)定，獨立第三方投資須占繼承公司預期市值的至少15%至25%，等等。

“這種情況下，走SPAC還不如走正常上市，初期反正內(nèi)地機關都是嚴格審查，沒什么時間優(yōu)勢。港交所對首批SPAC的審核估計也是干中學，還不如正常上市這樣駕輕就熟?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎?。