因公司核心產(chǎn)品、募投項(xiàng)目、主要原材料均涉及“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品，且無(wú)法提出有效的壓降方案；信息披露存在嚴(yán)重錯(cuò)誤，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下稱(chēng)鑫甬生物）創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)未獲證監(jiān)會(huì)同意，成為2022年首家在注冊(cè)環(huán)節(jié)被否的IPO公司。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，在此前的審核問(wèn)詢(xún)和注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢(xún)中，鑫甬生物均被問(wèn)及相關(guān)問(wèn)題。從上述結(jié)果來(lái)看，鑫甬生物的回復(fù)并沒(méi)有說(shuō)服監(jiān)管層。

此外，在以信息披露為核心的注冊(cè)制改革中，鑫甬生物還存在招股書(shū)信息前后矛盾的情況。上述種種，使得鑫甬生物不僅成為2022年首單被否公司，也是創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革以來(lái)首單被證監(jiān)會(huì)否決的公司。

而一個(gè)突出的現(xiàn)象是，2022年以來(lái)，IPO終止的公司數(shù)量大幅增加。2022年開(kāi)年，包括鑫甬生物在內(nèi)，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板就有6家企業(yè)終止IPO。而無(wú)論是被動(dòng)終止還是主動(dòng)撤單，都利于從源頭上把好IPO入口關(guān)，推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

主要產(chǎn)品存在高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)

在鑫甬生物之前，也有8家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的上市申請(qǐng)?jiān)谧?cè)環(huán)節(jié)被終止，但這8家企業(yè)均是主動(dòng)申請(qǐng)撤回材料，而鑫甬生物則是遭證監(jiān)會(huì)否決、不予同意注冊(cè)的創(chuàng)業(yè)板IPO首例。

公開(kāi)信息顯示，2020年7月鑫甬生物在創(chuàng)業(yè)板申報(bào)上市，由中天國(guó)富證券承銷(xiāo)保薦。公司擬發(fā)行不超過(guò)2625萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的25%，發(fā)行后總股本不超過(guò)10500萬(wàn)股。公司本次發(fā)行擬募集資金3.4億元，投資用于年產(chǎn)5萬(wàn)噸精細(xì)化學(xué)品及環(huán)保型水處理劑項(xiàng)目。2021年8月IPO申請(qǐng)獲科創(chuàng)板上市委會(huì)議通過(guò)，于2021年11月提交注冊(cè)。

鑫甬生物招股書(shū)稱(chēng)，公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、鹽酸、液堿等危險(xiǎn)化學(xué)品及腐蝕性或有毒物質(zhì)，具有危險(xiǎn)性。公司產(chǎn)品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、干強(qiáng)劑等，會(huì)產(chǎn)生廢氣、廢水、噪聲和固體廢棄物等。該公司屬于精細(xì)化工領(lǐng)域，所處行業(yè)屬于重污染行業(yè)，經(jīng)營(yíng)有一定的環(huán)保事故風(fēng)險(xiǎn)。

深交所第三輪問(wèn)詢(xún)?cè)鴨?wèn)及公司是否屬于高耗能高排放行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入條件。公司稱(chēng)屬于高耗能行業(yè)，但主營(yíng)業(yè)務(wù)不屬于高耗能項(xiàng)目。

在注冊(cè)階段問(wèn)詢(xún)時(shí)，證監(jiān)會(huì)專(zhuān)門(mén)詢(xún)問(wèn)公司主要產(chǎn)品丙烯酰胺屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)”產(chǎn)品名錄》中的高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品，是否有減產(chǎn)或壓降產(chǎn)能的計(jì)劃安排；要求結(jié)合丙烯酰胺在發(fā)行人收入、利潤(rùn)中的占比情況，回答高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品是否構(gòu)成對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的事項(xiàng)，并追問(wèn)在產(chǎn)品有高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的情況下，應(yīng)急管理制度、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，據(jù)招股書(shū)信息，2018—2019年度鑫甬生物的環(huán)保開(kāi)支為304.02萬(wàn)元、268.57萬(wàn)元；而同行業(yè)上市公司相同年份平均環(huán)保投入為1571.19萬(wàn)元、1533.71萬(wàn)元，相較而言，公司環(huán)保支出較低。鑫甬公司對(duì)此解釋為，差異主要由生產(chǎn)基地?cái)?shù)量、燃料動(dòng)力、產(chǎn)能、業(yè)務(wù)模式造成。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者1月7日就證監(jiān)會(huì)提出的不予通過(guò)理由致電鑫甬生物，公司稱(chēng)IPO負(fù)責(zé)人不在，截至記者發(fā)稿時(shí)為止，記者未得到公司回復(fù)。

信息披露質(zhì)量備受質(zhì)疑

除了高污染問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)開(kāi)出否決書(shū)的另一個(gè)理由是鑫甬生物信息披露的不準(zhǔn)確性。

在此前向深交所提交的此次IPO申報(bào)材料中，鑫甬生物屢次出現(xiàn)數(shù)據(jù)披露錯(cuò)誤和信息矛盾。注冊(cè)問(wèn)詢(xún)階段，證監(jiān)會(huì)再次提及公司干強(qiáng)劑總產(chǎn)量的前后矛盾、向中石化體系采購(gòu)丙烯腈數(shù)據(jù)前后不一致、境外銷(xiāo)售客戶(hù)歸屬分類(lèi)等問(wèn)題。業(yè)內(nèi)人士也質(zhì)疑鑫甬生物及其中介保薦機(jī)構(gòu)乃至律師事務(wù)所對(duì)材料把關(guān)缺乏嚴(yán)謹(jǐn)性。

此外，在深交所對(duì)鑫甬生物的三次問(wèn)詢(xún)中，對(duì)公司盈利能力的可持續(xù)性、環(huán)境保護(hù)、股東信息披露、重疊客戶(hù)及供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)交易及同行競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題進(jìn)行了關(guān)注。

注冊(cè)階段問(wèn)詢(xún)函中，證監(jiān)會(huì)繼續(xù)要求其說(shuō)明在報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)和持續(xù)性的問(wèn)題，更專(zhuān)項(xiàng)指出要求其解釋神秘股東入股的背景、合理性，并要求徹查核實(shí)有關(guān)股份入股的資金來(lái)源。

此前有媒體報(bào)道就指出，2018年是鑫甬生物的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。2018年前，該公司盈利能力非常弱，扣非凈利潤(rùn)僅僅幾百萬(wàn)規(guī)模，但2018年時(shí)其業(yè)績(jī)突然爆發(fā)，暴增十余倍。

招股書(shū)顯示，2018年后鑫甬生物營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)增速都處在下滑趨勢(shì)。2018-2020年，鑫甬生物的營(yíng)業(yè)收入分別為5.88億元、5.61億元和5.26億元，同比增長(zhǎng)率分別為37.92%、-4.60%和-6.30%；同期歸母凈利潤(rùn)分別為3279.83萬(wàn)元、4977.41萬(wàn)元和6731.63萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)率分別為1097.38%、51.76%和35.24%。

巧合的是，就在2018年，鑫甬生物召開(kāi)年度股東大會(huì)通過(guò)決議，同意公司股本由7028萬(wàn)增加至7328萬(wàn)。新增股本300萬(wàn)股，以2元/股定價(jià)由自然人錢(qián)夢(mèng)嘉、馬芹芹、查松琴分別認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股、110萬(wàn)股和40萬(wàn)股。

而在2018年，鑫甬生物當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)達(dá)到了3279.83萬(wàn)元，以其總股本7328萬(wàn)計(jì)算，每股收益則達(dá)到了0.448元，2元/股的入股價(jià)格僅相當(dāng)于2018年市盈率的4.4倍，明顯低于正常值。

業(yè)績(jī)異常波動(dòng)之外，關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)貸也讓市場(chǎng)質(zhì)疑公司是否具備上市信用。

2015年至2016年期間，為滿(mǎn)足貸款銀行受托支付要求，存在將取得的銀行貸款通過(guò)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)的情形，與鑫甬生物關(guān)聯(lián)方人源化工發(fā)生兩次非經(jīng)營(yíng)性資金占用共計(jì)1250萬(wàn)元，與關(guān)聯(lián)方申山新材發(fā)生兩次非經(jīng)營(yíng)性資金占用共計(jì)450萬(wàn)元，鑫甬生物出現(xiàn)轉(zhuǎn)貸行為。

對(duì)此，鑫甬生物在招股書(shū)中表示，公司的轉(zhuǎn)貸行為不符合《貸款通則》的相關(guān)規(guī)定，但公司通過(guò)轉(zhuǎn)貸取得的資金均用于支付供應(yīng)商貨款等日常經(jīng)營(yíng)用途，未違反公司與銀行之間關(guān)于貸款資金用途的約定，公司并無(wú)以欺詐手段獲取貸款的主觀(guān)意圖，也未損害金融機(jī)構(gòu)與其他企業(yè)的利益。

但實(shí)際上，鑫甬生物的上述行為曾受過(guò)監(jiān)管措施。在2016年9月30日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向公司及董事長(zhǎng)林波平、原董事會(huì)秘書(shū)張文宇出具《關(guān)于對(duì)浙江鑫甬生物化工股份有限公司、董事長(zhǎng)林波平、董事會(huì)秘書(shū)張文宇采取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施決定》，認(rèn)為公司未在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露發(fā)行人作為關(guān)聯(lián)方申山新材保證人，向平安銀行鄞州支行提供最高額連帶責(zé)任保證的事項(xiàng)，違反了相關(guān)規(guī)定。

此上種種紕漏，無(wú)疑給鑫甬公司IPO推進(jìn)蒙上陰影。

開(kāi)年多項(xiàng)IPO被終止

在2022年開(kāi)年一周時(shí)間內(nèi)，證監(jiān)會(huì)就開(kāi)出了首張“紅牌”，似乎也在為今年整個(gè)IPO市場(chǎng)定下整體基調(diào)：注冊(cè)制絕不意味著放松審核要求，必須對(duì)信息披露的真實(shí)準(zhǔn)確完整嚴(yán)格把關(guān)，從源頭上提升上市公司質(zhì)量。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2021年就是IPO終止的一次大潮。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年，科創(chuàng)板有10家公司終止IPO，其中2家在審核環(huán)節(jié)未獲得通過(guò)。2020年，科創(chuàng)板有22家公司終止IPO，1家審核未通過(guò)；創(chuàng)業(yè)板有16家公司終止IPO，2家審核未通過(guò)。2021年，科創(chuàng)板有69家公司終止IPO，6家審核未通過(guò)；創(chuàng)業(yè)板101家公司終止IPO，8家審核未通過(guò)。

僅僅在2022年開(kāi)年，除了被否的鑫甬生物，科創(chuàng)板IPO公司江蘇金智教育信息股份有限公司在注冊(cè)環(huán)節(jié)主動(dòng)撤回申請(qǐng)，終止注冊(cè)；廣東中圖半導(dǎo)體科技股份有限公司主動(dòng)撤單，終止審核。創(chuàng)業(yè)板IPO公司三問(wèn)家居股份有限公司和珠海天威新材料股份有限公司都主動(dòng)撤撤單，終止審核；力同科技也在注冊(cè)環(huán)節(jié)主動(dòng)撤回申請(qǐng)，終止注冊(cè)。

有意思的是，一個(gè)突出的現(xiàn)象是，那些在注冊(cè)環(huán)節(jié)選擇撤單的公司，注冊(cè)時(shí)間一般歷時(shí)較長(zhǎng)，絕大部分在半年以上，半數(shù)公司超過(guò)1年。

以科創(chuàng)板IPO公司仁會(huì)生物為例。其上市申請(qǐng)于2020年2月14日獲得受理，當(dāng)年7月31日上會(huì)獲得通過(guò)，僅歷時(shí)逾5個(gè)月。過(guò)會(huì)后，仁會(huì)生物2020年8月14日提交了注冊(cè)申請(qǐng)，直到2021年10月12日，公司選擇主動(dòng)撤回注冊(cè)申請(qǐng)，其上市之路才畫(huà)上句號(hào)，共計(jì)歷時(shí)1年零8個(gè)月。

創(chuàng)業(yè)板也有公司的上市之路走得尤為艱難。沃福百瑞于2020年4月首次報(bào)送招股書(shū)申報(bào)稿，同年9月10日上會(huì)，但遭暫緩審議，同年11月16日二次上會(huì)并過(guò)會(huì)，2021年2月22日提交注冊(cè)申請(qǐng)。歷時(shí)10個(gè)月后，2021年12月1日沃福百瑞以主動(dòng)撤回注冊(cè)申請(qǐng)宣告IPO失敗。

有投行人士指出，“一些過(guò)會(huì)的企業(yè)，在注冊(cè)階段也會(huì)面臨證監(jiān)會(huì)的相關(guān)問(wèn)詢(xún)，甚至是反復(fù)好幾輪的問(wèn)詢(xún)。如果企業(yè)能在不涉及規(guī)則所約定的上市必要條件前提下拿出強(qiáng)而有力的自證，還是能順利拿到注冊(cè)批文的。不過(guò)一般來(lái)說(shuō)注冊(cè)時(shí)間拖得越久，拿到批文的不確定性可能會(huì)越大?！?/p>