私募基金管理人重大變更及登記過(guò)程中，對(duì)實(shí)控人的最新要求如何？一起來(lái)看看吧！

管理人登記對(duì)實(shí)控人具體有哪些要求

認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

登記備案新規(guī)第八十條規(guī)定：實(shí)際控制人是指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人運(yùn)營(yíng)的自然人、法人或者其他組織。 

實(shí)際控制人的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)由協(xié)會(huì)另行規(guī)定。

私募基金管理人登記指引第2號(hào)：

私募基金管理人為公司的，按照下列路徑依次認(rèn)定實(shí)際控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議實(shí)際行使半數(shù)以上股東表決權(quán)的；

（三）通過(guò)行使表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的或者能夠決定執(zhí)行董事當(dāng)選的。

實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)追溯至自然人、國(guó)有企業(yè)、上市公司、金融管理部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)、大學(xué)及研究院所等事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體法人、受境外金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)等。

通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議安排認(rèn)定實(shí)際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排。

不得通過(guò)任何方式隱瞞實(shí)際控制人身份，規(guī)避相關(guān)要求。不得濫用一致行動(dòng)協(xié)議、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)等方式規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定，不得通過(guò)表決權(quán)委托等方式認(rèn)定實(shí)際控制人。

私募基金管理人為合伙企業(yè)的，認(rèn)定其執(zhí)行事務(wù)合伙人或者最終控制該合伙企業(yè)的單位或者自然人為實(shí)際控制人；執(zhí)行事務(wù)合伙人無(wú)法控制私募基金管理人的，結(jié)合合伙協(xié)議約定的對(duì)合伙事務(wù)的表決辦法、決策機(jī)制，按照能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人行為的合伙人路徑進(jìn)行認(rèn)定。

政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)追溯至有效履行相關(guān)職責(zé)的相關(guān)主體，包括追溯至財(cái)政部、各地財(cái)政廳（局）或者國(guó)務(wù)院國(guó)資委、各地方政府、各地國(guó)資委等直接控股企業(yè)主體。

因?qū)蛹?jí)過(guò)多或者股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致前款主體無(wú)法履行實(shí)際控制人職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明合理性和必要性，追溯至能夠?qū)嶋H有效履行實(shí)際控制人責(zé)任的主體；因行政管理需要導(dǎo)致實(shí)際控制人認(rèn)定的股權(quán)層級(jí)與行政管理層級(jí)不一致的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)說(shuō)明。

私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為境外機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)追溯至與中國(guó)證監(jiān)會(huì)簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)。

私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為境外機(jī)構(gòu)或者自然人的，應(yīng)當(dāng)追溯至與中國(guó)證監(jiān)會(huì)簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)、境外上市公司或者自然人。

通過(guò)公司章程或者合伙協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議以及其他協(xié)議或者安排共同控制的，共同控制人簽署方應(yīng)當(dāng)同時(shí)穿透認(rèn)定私募基金管理人的共同實(shí)際控制人。

無(wú)合理理由不得通過(guò)直接認(rèn)定單一實(shí)際控制人的方式規(guī)避實(shí)際控制人的相關(guān)要求。

私募基金管理人無(wú)合理理由不得認(rèn)定為無(wú)實(shí)際控制人。

私募基金管理人出資分散無(wú)法認(rèn)定實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)由占出資比例最大的出資人穿透認(rèn)定并承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，穿透認(rèn)定并承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，且滿(mǎn)足實(shí)際控制人相關(guān)要求。

出資及架構(gòu)要求

1.實(shí)際控制人必須以合法自有資金出資，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資，不得違規(guī)通過(guò)委托他人或者接受他人委托方式持有股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額。

中基協(xié)此前發(fā)布過(guò)的私募管理人中止登記案例中曾提到關(guān)于股權(quán)代持的案例，某機(jī)構(gòu)試圖通過(guò)直系親屬代持股權(quán)，從而規(guī)避沖突業(yè)務(wù)的審查，被中基協(xié)中止辦理私募管理人登記。

2.不得存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)新規(guī)要求，無(wú)合理理由不得通過(guò)特殊目的載體設(shè)立兩層以上的嵌套架構(gòu)，不得通過(guò)設(shè)立特殊目的載體等方式規(guī)避對(duì)股東、合伙人、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)、誠(chéng)信和專(zhuān)業(yè)能力等相關(guān)要求。

中基協(xié)在審查私募管理人登記申請(qǐng)，特別強(qiáng)調(diào)公司的股權(quán)架構(gòu)要簡(jiǎn)明清晰，不要設(shè)置過(guò)多層級(jí)，建議向上穿透不超過(guò)二層，如果超過(guò)二層應(yīng)說(shuō)明多層股權(quán)架構(gòu)設(shè)置的合理性及必要性。如果股東架構(gòu)嵌套層級(jí)較多或者較復(fù)雜，發(fā)生變化時(shí)，協(xié)會(huì)難以追蹤，有可能會(huì)導(dǎo)致被退回登記申請(qǐng)并要求整改的情形。除此之外，股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜還會(huì)涉及到一個(gè)弊端，比如很多管理人會(huì)將私募公司注冊(cè)在各地基金小鎮(zhèn)，想要享受當(dāng)?shù)氐母黝?lèi)政策，但如果股權(quán)架構(gòu)復(fù)雜混亂，有可能會(huì)導(dǎo)致穿透審查后不能在當(dāng)?shù)芈涠悾瑢?duì)于園區(qū)而言風(fēng)險(xiǎn)較大，從而影響注冊(cè)工作。

另外，不得存在為規(guī)避監(jiān)管要求而進(jìn)行特殊股權(quán)構(gòu)架設(shè)計(jì)。如果出資人通過(guò)特殊目的載體（SPV）間接持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)的，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明設(shè)立合理性、必要性。

3.私募基金管理人的實(shí)際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為私募基金管理人主要出資人，對(duì)私募基金管理人直接或者間接出資比例合計(jì)不得高于25%。但省級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的私募基金管理人除外。

4.私募基金管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。

5、私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。

從業(yè)經(jīng)驗(yàn)要求

新規(guī)原文：有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人：……（三）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人沒(méi)有經(jīng)營(yíng)、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足5年……

一、私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（二）在地市級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；

（五）在政府部門(mén)、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)；

（六）在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

投資管理工作經(jīng)驗(yàn)不包括個(gè)人證券或者期貨等投資經(jīng)驗(yàn)。

二、私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理、自有資金股權(quán)投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門(mén)負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)； 

（二）在地市級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事股權(quán)投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國(guó)際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；

（五）在運(yùn)作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營(yíng)規(guī)模的企業(yè)擔(dān)任股權(quán)投資管理部門(mén)負(fù)責(zé)人，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)，或者在具備一定技術(shù)門(mén)檻的大中型企業(yè)擔(dān)任相關(guān)專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者是科研院校相關(guān)領(lǐng)域的專(zhuān)家教授、研究人員；

（六）在政府部門(mén)、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)；

（七）在經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

另外，實(shí)際控制人不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，最近5年不得從事沖突業(yè)務(wù)。

誠(chéng)信要求

一、根據(jù)新規(guī)第十五條，有下列誠(chéng)信信息問(wèn)題的，不得擔(dān)任私募基金管理人的實(shí)際控制人：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰；

（二）最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門(mén)處以行政處罰；

（三）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿(mǎn)；

（四）最近3年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重，包括：

被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選或者被協(xié)會(huì)采取加入黑名單的紀(jì)律處分措施，期限尚未屆滿(mǎn)

被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)基金從業(yè)資格或者被協(xié)會(huì)取消基金從業(yè)資格

其他社會(huì)危害性大，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形

（五）對(duì)所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結(jié)或者被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年；

（六）因違法行為或者違紀(jì)行為被開(kāi)除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、期貨公司等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，自9被開(kāi)除之日起未逾5年；

（七）因違法行為被吊銷(xiāo)執(zhí)業(yè)證書(shū)或者被取消資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、投資咨詢(xún)從業(yè)人員，自被吊銷(xiāo)執(zhí)業(yè)證書(shū)或者被取消資格之日起未逾5年；

（八）因違反誠(chéng)實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除；對(duì)所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任未逾3年；

（九）因提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過(guò)欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，或者因未經(jīng)登記開(kāi)展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，被終止辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；

（十）被注銷(xiāo)登記的私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員，自該私募基金管理人被注銷(xiāo)登記之日起未逾3年；

（十一）所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（十二）被協(xié)會(huì)采取撤銷(xiāo)私募基金管理人登記的紀(jì)律處分措施，自被撤銷(xiāo)之日起未逾3年；

（十三）存在重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（十四）從事的業(yè)務(wù)與私募基金管理存在利益沖突；

（十五）有重大不良信用記錄尚未修復(fù)；

（十六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

二、根據(jù)新規(guī)第二十四條，擬登記機(jī)構(gòu)實(shí)控人出現(xiàn)以下情形時(shí)，將中止辦理私募管理人登記：

（一）實(shí)際控制人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門(mén)、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結(jié)案；

（二）實(shí)際控制人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營(yíng)的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

（三）實(shí)際控制人出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，尚未消除。

特殊情況要求

一、涉及再次登記的實(shí)控人

1.因以下情形被終止辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日超過(guò)3年才可再次登記：

? 提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過(guò)欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；

? 未經(jīng)登記開(kāi)展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2.因下列情形被注銷(xiāo)登記的私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日超過(guò)3年才可再次登記：

? 因非法集資、非法經(jīng)營(yíng)等重大違法犯罪行為被追究法律責(zé)任；

? 提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過(guò)欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；

? 金融管理部門(mén)要求協(xié)會(huì)注銷(xiāo)登記；

? 因失聯(lián)狀態(tài)被協(xié)會(huì)公示，公示期限屆滿(mǎn)未與協(xié)會(huì)取得有效聯(lián)系；

? 采取拒絕、阻礙中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

? 不能持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的相關(guān)要求；或出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者危害市場(chǎng)秩序的，協(xié)會(huì)可以要求出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，提交的法律意見(jiàn)書(shū)不符合要求或者出具否定性結(jié)論；

? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

二、境外實(shí)際控制人

有境外實(shí)際控制人的私募證券基金管理人，該境外實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合如下要求：

? 境外股東為所在國(guó)家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且所在國(guó)家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

? 私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒(méi)有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的重大處罰。

三、涉及多家管理人的實(shí)控人

對(duì)于同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的：

1.應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的規(guī)定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)、合規(guī)、有效展業(yè)。

2.應(yīng)當(dāng)合理區(qū)分各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離、避免同業(yè)化競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突等內(nèi)控制度作出合理有效安排。

3.應(yīng)當(dāng)建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務(wù)情況相適應(yīng)的持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，在保障私募基金管理人自主經(jīng)營(yíng)的前提下，加強(qiáng)對(duì)私募基金管理人的合規(guī)監(jiān)督、檢查。

四、上市公司實(shí)控人

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人為上市公司或者上市公司實(shí)際控制人的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況，并按照規(guī)定履行內(nèi)部決策和信息披露程序，建立業(yè)務(wù)隔離制度，防范利益沖突。

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表?yè)?dān)任上市公司高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)出具該上市公司知悉相關(guān)情況的說(shuō)明材料。

五、實(shí)控人在金融機(jī)構(gòu)任職

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人在金融機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)當(dāng)出具該金融機(jī)構(gòu)知悉相關(guān)情況的說(shuō)明材料，并符合相關(guān)競(jìng)業(yè)禁止要求。

穩(wěn)定性要求

一、實(shí)控人任職要求

新規(guī)原文：私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。

這里明確了實(shí)際控制人如果是自然人，需要擔(dān)任私募管理人的高管相關(guān)職位。前幾年并沒(méi)有要求實(shí)控人在私募機(jī)構(gòu)任職，后來(lái)在實(shí)操中逐漸有這個(gè)要求，但也并未明確實(shí)控人需要擔(dān)任高管，因此也有管理人由于實(shí)控人沒(méi)有基金從業(yè)資格等原因，讓其在公司內(nèi)部作為普通員工滿(mǎn)足任職要求。但是，監(jiān)管要求也在提升，中基協(xié)于2022年4月份發(fā)布了第1期私募管理人登記案例，其中提到中止登記的原因是實(shí)控人不任職且投資經(jīng)驗(yàn)不足，具體而言就是實(shí)控人未作為高級(jí)管理人員參與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)日常經(jīng)營(yíng)管理決策，卻承擔(dān)實(shí)際控制人角色，對(duì)機(jī)構(gòu)缺乏實(shí)際控制力，公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。這個(gè)要求也是監(jiān)管在實(shí)踐中不斷摸索出來(lái)的，此次新規(guī)正式進(jìn)行了明確，讓實(shí)控人擔(dān)任高管角色從而保證公司治理架構(gòu)的穩(wěn)定性。

新規(guī)還規(guī)定，如果原高管離職后，應(yīng)當(dāng)由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級(jí)管理人員，不得因長(zhǎng)期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

另外，在保證公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性方面，新規(guī)還規(guī)定，私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求

根據(jù)新規(guī)要求，私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢铝星樾沃坏某猓?/span>

（一）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更；

（二）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/span>

（三）私募基金管理人實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，但未改變實(shí)際控制人地位；

（四）因繼承等法定原因取得股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

變更要求

一、變更要求

1.變更報(bào)送時(shí)限：私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人等發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起30個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，提交專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)，就變更事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。

2.重大變更核查：私募基金管理人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見(jiàn)書(shū)，協(xié)會(huì)按照新提交私募基金管理人登記的要求對(duì)其進(jìn)行全面核查。

也就是說(shuō)，實(shí)際控制人變更，協(xié)會(huì)依然會(huì)按照新設(shè)管理人進(jìn)行全面核查。

3.股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更，或者在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等情形，不視為實(shí)際控制權(quán)變更。

4.規(guī)模要求：私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，變更之日前12個(gè)月的管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于3000萬(wàn)元人民幣。

這一條積募理解是為了進(jìn)一步限制買(mǎi)殼、賣(mài)殼行為，如果按照“私募證券及股權(quán)基金初始實(shí)繳規(guī)模不低于1000萬(wàn)，創(chuàng)投不低于500萬(wàn)”的產(chǎn)品備案要求來(lái)看的話(huà)，管理人名下要有不止一只基金在正常運(yùn)行。

5.信息披露要求：私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者履行信息披露義務(wù)，并按照基金合同約定履行相關(guān)內(nèi)部決策程序。

6.協(xié)會(huì)中止辦理私募管理人登記信息變更情形：

? 實(shí)際控制人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門(mén)、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結(jié)案；

? 實(shí)際控制人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營(yíng)的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

? 實(shí)際控制人出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，尚未消除；

二、信息更新維護(hù)

中基協(xié)AMBERS系統(tǒng)中，管理人信息更新界面也涉及出資人變更的相關(guān)字段及內(nèi)容，這里只對(duì)已有的人員進(jìn)行內(nèi)容更新，不涉及主體變化，不能進(jìn)行實(shí)質(zhì)的變更操作，主要是股東的控股類(lèi)型、姓名/名稱(chēng)、國(guó)籍/機(jī)構(gòu)性質(zhì)等，可以修改一些股東個(gè)人的信息和工作經(jīng)歷、學(xué)習(xí)經(jīng)歷等。

管理人信息更新每年至少應(yīng)當(dāng)維護(hù)1次，沒(méi)有更新次數(shù)上限，而且此處是自動(dòng)通過(guò)的，無(wú)需協(xié)會(huì)人工審核。如果涉及到實(shí)繳資本、小股東、控股比例等事項(xiàng)變更，還是需要通過(guò)管理人重大事項(xiàng)變更進(jìn)行申請(qǐng)，由協(xié)會(huì)人工審核。

三、信息披露

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，如果尚未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)向投資者進(jìn)行特別提示，并且審慎開(kāi)展新增業(yè)務(wù)；期間募集資金的，應(yīng)當(dāng)向投資者揭示變更情況，以及可能存在無(wú)法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

終止或暫停登記備案

一、根據(jù)新規(guī)第二十五條，擬登記機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)會(huì)將終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說(shuō)明理由。

二、私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)可能危害市場(chǎng)秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或者其他風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)會(huì)暫停辦理其私募基金備案。

三、私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按規(guī)定向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，或者雖履行變更手續(xù)但不符合要求的，協(xié)會(huì)暫停辦理其私募基金備案。