為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，5月24日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則，自發(fā)布之日起施行。下面對(duì)《減持管理辦法》進(jìn)行逐條解讀。

上市公司股東減持股份管理暫行辦法

（2024年5月23日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第1次委務(wù)會(huì)議審議通過(guò)）

第一條為了規(guī)范上市公司股東減持股份行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

沿小湖解讀

本條款明確的《公司法》為2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂，于2024年7月1日開(kāi)始實(shí)施。

第二條 上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人（以下統(tǒng)稱(chēng)大股東）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份，適用本辦法。

大股東減持其通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易買(mǎi)入的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

大股東減持其參與首次公開(kāi)發(fā)行、上市公司向不特定對(duì)象或者特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行股份而取得的上市公司股份，僅適用本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。    

沿小湖解讀

相較于征求意見(jiàn)稿中，《減持管理辦法》將適用范圍增加了“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”。該條中大股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)買(mǎi)入的股份需適用本辦法中的各自條款規(guī)定，而大股東減持參與首發(fā)、增發(fā)及定增的股份，不僅需要適用該條中的幾處條款規(guī)定，還需遵守破發(fā)、破凈、現(xiàn)金分紅不達(dá)標(biāo)的限制，即通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式買(mǎi)入的股票減持不適用破發(fā)破凈及分紅不達(dá)標(biāo)情況下的減持，鼓勵(lì)大股東在二級(jí)市場(chǎng)的增持行為。

若私募基金系上市公司持有百分之五以上股份的股東、大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，則該私募基金為上市公司股份減持受限制主體。

私募證券管理人重點(diǎn)關(guān)注本辦法第四條至第八條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

私募股權(quán)管理人重點(diǎn)關(guān)注本辦法第四條至第八條、第十條、第十一條、第十八條、第二十八條至第三十條的規(guī)定。

第三條上市公司股東可以通過(guò)證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、行政法規(guī)允許的其他方式減持股份。

沿小湖解讀

證券交易所的證券交易是指在依法設(shè)立的證券交易所（如上海證券交易所、深圳證券交易所）內(nèi)進(jìn)行的標(biāo)準(zhǔn)化證券交易活動(dòng)。這是最常見(jiàn)和最基本的股票買(mǎi)賣(mài)方式，包括但不限于集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等方式。     

第四條上市公司股東應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

上市公司股東就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

沿小湖解讀

規(guī)定了上市公司需遵守的相關(guān)法律、行政法規(guī)及其限制性的規(guī)定。

第五條上市公司股東減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和本辦法，以及證券交易所規(guī)則履行信息披露義務(wù)，保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

沿小湖解讀

明確了履行信息披露義務(wù)，并且需保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六條大股東減持股份應(yīng)當(dāng)規(guī)范、理性、有序，充分關(guān)注上市公司及中小股東的利益。

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解股東減持本公司股份的情況，主動(dòng)做好規(guī)則提示。上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)每季度檢查大股東減持本公司股份的情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告。

沿小湖解讀

新增并強(qiáng)化了董事會(huì)秘書(shū)責(zé)任，董監(jiān)高的交易情況由定期檢查明確為每季度檢查，且董秘在發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的情況下應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證監(jiān)會(huì)、交易所報(bào)告。

第七條存在下列情形之一的，大股東不得減持本公司股份：

（一）該股東因涉嫌與本上市公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，或者被行政處罰、判處刑罰未滿(mǎn)六個(gè)月的；

（二）該股東因涉及與本上市公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)三個(gè)月的；

（三）該股東因涉及證券期貨違法，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，尚未足額繳納罰沒(méi)款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定,或者減持資金用于繳納罰沒(méi)款的除外；    

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

沿小湖解讀

該條從多個(gè)維度限制了存在問(wèn)題的大股東減持股份，目的是打擊證券違法行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)中小投資者免受不公待遇和信息不對(duì)稱(chēng)的影響，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

第八條存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得減持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，或者被行政處罰、判處刑罰未滿(mǎn)六個(gè)月的；

（二）上市公司被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)三個(gè)月的；

（三）上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

沿小湖解讀

主要是在重大違法違規(guī)情況下，限制主體是上市公司的“控股股東、實(shí)際控制人”的減持。從公司層面上進(jìn)行限制，防止控股股東和實(shí)際控制人在公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)減持股份逃避責(zé)任、或利用內(nèi)部信息進(jìn)行不公平交易。

第九條大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出前十五個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。減持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源；

（二）減持的時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、方式和原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定；

（三）不存在本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條規(guī)定情形的說(shuō)明；    

（四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。

減持計(jì)劃實(shí)施完畢的，大股東應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿(mǎn)后的二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。

沿小湖解讀

新增了在大宗交易情況下，減持前也需要履行相關(guān)披露義務(wù)，要求大股東、董監(jiān)高在減持計(jì)劃中說(shuō)明不存在規(guī)則規(guī)定的不得實(shí)施減持的情形。其是構(gòu)建一個(gè)公平、透明、有序市場(chǎng)環(huán)境的關(guān)鍵措施，旨在平衡大股東與中小投資者之間的權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

第十條存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外：

（一）最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會(huì)計(jì)年度未實(shí)施現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的百分之三十的，但其中凈利潤(rùn)為負(fù)的會(huì)計(jì)年度不納入計(jì)算；

（二）最近二十個(gè)交易日中，任一日股票收盤(pán)價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告期末每股歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的。

沿小湖解讀

嚴(yán)格規(guī)范了控股股東及實(shí)控人減持，分紅不達(dá)標(biāo)及破凈情況下限制控股股東、實(shí)控人減持，無(wú)控股股東及實(shí)控人適用持股5%以上第一大股東。計(jì)算平均凈利潤(rùn)時(shí)不包含那些凈利潤(rùn)為負(fù)的年度，以避免因虧損年份拉低平均值而導(dǎo)致不合理的結(jié)果。這項(xiàng)規(guī)定的意圖在于促使公司合理分配利潤(rùn)，確保股東特別是中小股東能夠分享公司成長(zhǎng)的收益。

第十一條 最近二十個(gè)交易日中，任一日股票收盤(pán)價(jià)（向后復(fù)權(quán)）低于首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格的，上市公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式減持股份，但已經(jīng)按照本辦法第九條規(guī)定披露減持計(jì)劃，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。    

上市公司在首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)持股百分之五以上的第一大股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

前兩款規(guī)定的主體不具有相關(guān)身份后，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本條前兩款規(guī)定。

沿小湖解讀

針對(duì)破發(fā)股的原始實(shí)控人，嚴(yán)格規(guī)范控股股東及實(shí)控人（含一致行動(dòng)人）減持，破發(fā)僅適用于原IPO上市時(shí)的控股股東、實(shí)控人，且即使不具有相關(guān)身份后，也要終身遵守。

第十二條大股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，或者其他股東通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。

沿小湖解讀

明確了在集中競(jìng)價(jià)交易方式下，大股東減持的及其他股東減持首發(fā)前的股份的，3個(gè)月不得超過(guò)1%。

第十三條大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，或者其他股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所有關(guān)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，股份受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

大股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，導(dǎo)致其不再具有大股東身份的，應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第九條、第十二條、第十四條的規(guī)定?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致其不再具有控股股東、實(shí)際控制人身份的，還應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本辦法第十條的規(guī)定。

沿小湖解讀

該條防范利用身份繞道：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下，大股東減持股份及其他股東減持首發(fā)前股份，受讓方受讓后6個(gè)月不得減持。喪失大股東身份的出讓方在6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制。

第十四條大股東通過(guò)大宗交易方式減持股份，或者其他股東通過(guò)大宗交易方式減持其持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二；股份受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得減持其所受讓的股份。

沿小湖解讀

針對(duì)原始股東大宗交易減持。在大宗交易下，大股東減持及其他股東減持首發(fā)前股份的爬行減持要求，3個(gè)月不得超過(guò)2%；受讓方在受讓后6月不得減持受讓股份。

若私募基金采用大宗交易方式減持，也是三個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%，受讓方在受讓后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

第十五條股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或者股票質(zhì)押、融資融券、約定購(gòu)回式證券交易違約處置等減持股份的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體減持方式分別適用本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

大股東所持股份被人民法院通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易或者大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個(gè)交易日內(nèi)披露，不適用本辦法第九條第一款、第二款的規(guī)定。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來(lái)源、減持方式、時(shí)間區(qū)間等。

沿小湖解讀

司法強(qiáng)制競(jìng)價(jià)或者大宗減持不適用。防范利用交易繞道：明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、股票質(zhì)押、融資融券、約定購(gòu)回式證券交易違約處置等減持股份形式，根據(jù)不同的執(zhí)行或者處置方式適用減持要求。收到強(qiáng)制執(zhí)行的，收到通知后2日內(nèi)披露。      

第十六條因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等導(dǎo)致上市公司大股東減持股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶(hù)后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定；上市公司大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，股份過(guò)出方、過(guò)入方還應(yīng)當(dāng)在股票過(guò)戶(hù)后持續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

沿小湖解讀

該條限制了一些包括離婚、公司注銷(xiāo)等特殊形式的減持通道。根據(jù)相關(guān)自律監(jiān)管指引和持續(xù)監(jiān)管指引，上市公司大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等擬分配股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。在大股東分配股份過(guò)戶(hù)前的情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)督促股份過(guò)出方、過(guò)入方商定并披露減持額度分配方案；未能商定的，各方應(yīng)當(dāng)按照各自持股比例確定后續(xù)減持額度并披露。

第十七條因贈(zèng)與、可交換公司債券換股、認(rèn)購(gòu)或者申購(gòu) ETF等導(dǎo)致上市公司股東減持股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的規(guī)定。

沿小湖解讀

明確防范了利用工具繞道的情況。因贈(zèng)與、可交換公司債券換股、認(rèn)購(gòu)或者申購(gòu)ETF等導(dǎo)致上市公司股東減持股份，過(guò)出方和過(guò)入方都要遵守交易所的規(guī)定。其中，贈(zèng)與適用協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的規(guī)定（受讓比例、轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限的規(guī)定除外），認(rèn)購(gòu)或申購(gòu)ETF減持股份的適用集中競(jìng)價(jià)減持股份的規(guī)定。

第十八條大股東不得融券賣(mài)出本公司股份，不得開(kāi)展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在其他不得減持情形的，上市公司股東不得通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借該部分股份，不得融券賣(mài)出本公司股份。上市公司股東在獲得具有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，存在尚未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)融券合約。

沿小湖解讀

堵死了大股東的轉(zhuǎn)融通繞道減持漏洞。按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，強(qiáng)化穿透式監(jiān)管，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴(yán)格防范各類(lèi)“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

第十九條上市公司股東通過(guò)詢(xún)價(jià)轉(zhuǎn)讓、配售等方式減持首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持方式、程序、價(jià)格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的規(guī)定。

沿小湖解讀

滬深交易所，同步公布了相關(guān)自律監(jiān)管指引和業(yè)務(wù)指引。

第二十條大股東與其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人與其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)共同遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的規(guī)定。

本辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》認(rèn)定。

沿小湖解讀

該處為新增的要求，防范了利用身份繞道的情況，堵住一致行動(dòng)人的漏洞。大股東和其一致行動(dòng)人；控股股東、實(shí)控人和其一致行動(dòng)人在減持規(guī)定方面，要求共同遵守。參照收購(gòu)管理辦法的具體認(rèn)定。

第二十一條大股東與其一致行動(dòng)人解除一致行動(dòng)關(guān)系的，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。大股東為控股股東、實(shí)際控制人的，相關(guān)方還應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法第八條、第十條的規(guī)定。

沿小湖解讀

明確了各方在減持后共同遵守關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。股東及一致行動(dòng)人解除一致行動(dòng)關(guān)系，仍要遵守減持規(guī)定。如果是股東、實(shí)控人，還要遵守在重大違法違規(guī)下不減持，及現(xiàn)金分紅不達(dá)標(biāo)或破凈的情形下不得披露減持計(jì)劃的限制。   

第二十二條計(jì)算上市公司股東持股比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其通過(guò)普通證券賬戶(hù)、信用證券賬戶(hù)以及利用他人賬戶(hù)所持同一家上市公司的股份，以及通過(guò)轉(zhuǎn)融通出借但尚未歸還或者通過(guò)約定購(gòu)回式證券交易賣(mài)出但尚未購(gòu)回的股份合并計(jì)算。

沿小湖解讀

相較于征求意見(jiàn)稿中提到的如果上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，第一大股東應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定，但股份低于5%的除外?！稖p持管理辦法》中明確了計(jì)算持股比例的方式，計(jì)算持股比例時(shí)應(yīng)合并計(jì)算通過(guò)不同賬戶(hù)持有的股份。

第二十三條上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

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本條明確了上市公司披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人的規(guī)定，但不包括持有上市公司股份低于百分之五的。

第二十四條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員等減持本公司股份的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則。

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明確了減持本公司股份的人員應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定以及證券交易所規(guī)則，人員包括上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員等。    

第二十五條存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證的，參照適用本辦法。

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明確了存托憑證持有人減持境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行的存托憑證的可以參照適用本辦法。

第二十六條中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金等減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金等減持股份的有另外的規(guī)定。

第二十七條中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)北京證券交易所上市公司股東減持股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

沿小湖解讀

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)北京證券交易所上市公司股東減持股份有另外的規(guī)定。

第二十八條上市公司股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

沿小湖解讀

明確了上市公司股東、實(shí)際控制人不可以通過(guò)任何方式或者安排規(guī)避本辦法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定以及證券交易所的規(guī)則。

第二十九條上市公司股東減持股份違反本辦法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他規(guī)定的，為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令購(gòu)回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳價(jià)差、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

上市公司股東按照前款規(guī)定購(gòu)回違規(guī)減持的股份的，不適用《證券法》第四十四條的規(guī)定。

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新增責(zé)令回購(gòu)，并上繳收益。明確對(duì)違規(guī)減持可以采取“責(zé)令回購(gòu)并向上市公司上繳價(jià)差”的措施，增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，細(xì)化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對(duì)違規(guī)減持的打擊追責(zé)力度。

第三十條上市公司股東存在下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施：

（一）違反本辦法第七條、第八條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條規(guī)定，在不得減持的期限內(nèi)減持股份的；

（二）違反本辦法第九條規(guī)定，未預(yù)先披露減持計(jì)劃，或者披露的減持計(jì)劃不符合規(guī)定減持股份的；

（三）違反本辦法第十二條、第十四條規(guī)定，超出規(guī)定的比例減持股份的；

（四）違反本辦法第十五條、第十六條、第十八條、第二十條、第二十一條規(guī)定減持股份的；

（五）其他違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定減持股份的情形。

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明確了罰則，具體參考證券法186條?！暗?86條 違反本法第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，并處以買(mǎi)賣(mài)證券等值以下的罰款。”嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第三十一條本辦法自公布之日起施行?！渡鲜泄竟蓶|、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）同時(shí)廢止。

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相較于征求意見(jiàn)稿中規(guī)定本辦法自公布之日起實(shí)施，并廢止舊有規(guī)定，《減持管理辦法》則規(guī)定了本辦法的施行時(shí)間，并且明確了廢止《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕9號(hào)）。