有私募基金管理人收到過中基協(xié)的反饋意見，關(guān)于基金備案會(huì)核查投資經(jīng)理的工作經(jīng)驗(yàn)嗎？下面一起來看看吧！

NO.01投資經(jīng)理

反饋意見

①根據(jù)《私募投資基金備案指引第1號(hào)——私募證券投資基金》第三條規(guī)定，私募證券基金有多名投資經(jīng)理的，募集推介材料中應(yīng)當(dāng)披露設(shè)置多名投資經(jīng)理的合理性、管理方式、分工安排、調(diào)整機(jī)制等內(nèi)容。請(qǐng)核實(shí)并完善募集推介材料。

②管理人在管產(chǎn)品未參與過債券投資，請(qǐng)管理人詳細(xì)說明轉(zhuǎn)變展業(yè)方向，開始備案投資債券產(chǎn)品的具體原因，是否具備相應(yīng)專業(yè)投資能力的債券投資經(jīng)理。

解讀 

關(guān)于私募證券基金投資經(jīng)理的反饋意見主要集中在上面兩條，一是設(shè)置多名投資經(jīng)理，二是投資經(jīng)理的工作經(jīng)驗(yàn)，我們分別來看一下。

設(shè)置多名投資經(jīng)理

根據(jù)《私募投資基金備案指引第1號(hào)——私募證券投資基金》第三條規(guī)定，私募證券基金有多名投資經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)在募集推介材料中披露設(shè)置多名投資經(jīng)理的合理性、管理方式、分工安排、調(diào)整機(jī)制等內(nèi)容。

首先是合理性，需要說明設(shè)置多名投資經(jīng)理原因是什么？有沒有合理性？我們常見的原因有團(tuán)隊(duì)協(xié)同效應(yīng)、專業(yè)領(lǐng)域分工等，如果沒有合理性可能會(huì)影響基金備案。

其次是管理方式，主要是說明多名投資經(jīng)理是如何協(xié)同工作的，以確保在基金動(dòng)作過程中能夠有效地執(zhí)行相關(guān)投資決策，避免因多人共同管理一只基金產(chǎn)品而產(chǎn)生不必要的管理混亂，從而影響基金運(yùn)作。

第三是分工安排，設(shè)置多名基金經(jīng)理必然需要區(qū)分不同的分工和職能，不然就容易產(chǎn)生沖突。第四是調(diào)整機(jī)制，比如人員變動(dòng)時(shí)的替代方案、投資策略調(diào)整時(shí)的協(xié)調(diào)機(jī)制等，以應(yīng)對(duì)可能的變化和挑戰(zhàn)。

投資經(jīng)理的工作經(jīng)驗(yàn)

根據(jù)《私募投資基金備案指引第1號(hào)——私募證券投資基金》第二十條規(guī)定，投資經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具有股票、債券、衍生品、證券投資基金等證券投資領(lǐng)域的投資管理或者研究經(jīng)驗(yàn)，具備良好的誠信記錄和職業(yè)操守。

在備案指引發(fā)布之前，如果不是首發(fā)基金，中基協(xié)對(duì)基金經(jīng)理沒什么特別的要求，也不會(huì)核查其過往工作經(jīng)驗(yàn)。

但是備案指引發(fā)布之后，對(duì)投資經(jīng)理的過往工作經(jīng)驗(yàn)提出了新要求，不能隨隨便便找人來擔(dān)任基金經(jīng)理，需要具備與基金投資策略、投資方向相符的過往工作經(jīng)驗(yàn)。

除了上述提到的2點(diǎn)以外，備案指引還規(guī)定，基金合同應(yīng)當(dāng)明確約定投資經(jīng)理及其變更程序。投資經(jīng)理發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照基金合同約定履行相關(guān)變更程序后將變更情況及時(shí)告知投資者，并設(shè)置臨時(shí)開放日允許投資者贖回。

NO.02臨時(shí)開放日

反饋意見

根據(jù)《備案指引1號(hào)》第12條，基金合同應(yīng)當(dāng)明確約定調(diào)整投資范圍或者投資比例限制時(shí)應(yīng)當(dāng)履行的變更程序，并設(shè)置臨時(shí)開放日允許投資者贖回。

根據(jù)第22條，私募證券基金發(fā)生本條第一款規(guī)定的信息變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露并采取設(shè)置臨時(shí)開放日或者其他保障投資者贖回私募證券基金權(quán)利的措施。

但變更內(nèi)容有利于投資者除外。請(qǐng)核實(shí)并完善基金合同。

解讀 

中基協(xié)發(fā)布的備案指引中，增加了關(guān)于臨時(shí)開放日的要求，我們來簡(jiǎn)單梳理一下。

PART.01

根據(jù)《備案指引1號(hào)》第11條規(guī)定，私募證券基金設(shè)置臨時(shí)開放日的，私募證券基金設(shè)置臨時(shí)開放日的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定臨時(shí)開放日的觸發(fā)條件僅限于因法律、行政法規(guī)、監(jiān)管政策調(diào)整、合同變更或解除等情形，不得利用臨時(shí)開放日進(jìn)行申購。

這條規(guī)定有兩個(gè)信息點(diǎn)，一是臨開的觸發(fā)條件僅限于因法律、行政法規(guī)、監(jiān)管政策調(diào)整、合同變更或解除等情形，管理人不得在基金合同中約其他不符合此處規(guī)定的臨開條件。二是臨開只能贖回，不能申購。

PART.02

根據(jù)《備案指引1號(hào)》第11條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)開放日前2個(gè)交易日通知全體投資者。

在之前的操作中，如果觸發(fā)臨開條件，很多管理人發(fā)布一個(gè)臨時(shí)開放日的公告即可，不會(huì)再過多地去通知投資者。但《備案指引1號(hào)》里的規(guī)定卻不僅如此，要求管理人在臨開前2個(gè)交易日通知全體投資者，那么就要達(dá)到一個(gè)效果。

即確保全體投資者均知悉臨開的相關(guān)情形，建議大家增強(qiáng)信息披露力度，最好是按照基金合同中約定的信披方式進(jìn)行披露，比如郵件、短信等方式。

PART.03

根據(jù)《備案指引1號(hào)》規(guī)定，私募證券基金合同中應(yīng)當(dāng)明確約定，若發(fā)生以下情形需要設(shè)置臨時(shí)開放日允許投資者贖回：（1）調(diào)整投資范圍或者投資比例限制；（2）變更投資經(jīng)理。

也就是說，如果管理人要調(diào)整投資范圍或者投資比例限制，或者變更投資經(jīng)理，需要設(shè)置臨開允許投資者贖回，并且要寫在基金合同中。

PART.04

根據(jù)《備案指引1號(hào)》第22條規(guī)定，私募證券基金發(fā)生信息變更的，管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露并采取設(shè)置臨時(shí)開放日或者其他保障投資者贖回私募證券基金權(quán)利的措施，但變更內(nèi)容有利于投資者的除外。

其中，信息變更包括以下內(nèi)容：

（1）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)；

（2）私募基金類型；

（3）私募基金管理人、私募基金托管人；

（4）負(fù)責(zé)份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)；

（5）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

臨時(shí)開放日的要求有所新增，建議管理人按要求操作，避免合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。