本期目錄

一、前言

二、我國并購重組監(jiān)管機制

三、我國并購重組審核流程

四、2023年至今上市公司并購重組審核情況梳理

五、上市公司并購重組的反饋意見關(guān)注點

六、結(jié)語

一．前言

政策暖風(fēng)頻吹，A股并購重組市場持續(xù)升溫。今年以來，并購重組政策加速出臺，為資本市場注入了強大動力。2024年2月，中國證監(jiān)會召開支持并購重組的座談會并出臺多項政策；4月，新“國九條”明確加大并購重組改革力度；6月，“科創(chuàng)板八條”進(jìn)一步明確更大力度支持并購重組；9月，“并購六條”提出支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級。

滬深北交易所也通過多種方式持續(xù)深化并購重組制度機制改革。上交所舉行券商座談會、開展多地調(diào)研；深交所舉辦并購重組主題系列活動；北交所舉辦專項座談會。此外，多地證監(jiān)局也召開并購重組座談會。在政策扶持力度不斷加大的背景下，參與并購重組的上市公司數(shù)量有望進(jìn)一步增加，為投資者帶來新的機遇。

活躍的并購重組并不意味著監(jiān)管的放松。對于忽悠式重組以及高估值等現(xiàn)象，監(jiān)管部門制定了嚴(yán)格的監(jiān)管舉措。“并購六條”明確要求嚴(yán)格監(jiān)管忽悠式重組，嚴(yán)厲懲處并購重組過程中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，同時打擊各類違規(guī)保殼行為。深交所發(fā)布的《并購重組專刊》則倡導(dǎo)摒棄高承諾、高估值的定價模式，強化對盲目跨界并購及重組套利現(xiàn)象的監(jiān)管，并提醒交易各方留意定價的公允性以及突擊入股等問題。

本期睿擇將著重介紹我國并購重組的監(jiān)管機制及審核流程，同時梳理2023年至今上市公司并購重組的審核情況，發(fā)掘上市公司并購重組反饋意見關(guān)注點，以期從該角度對A股并購重組形成更為深刻的理解和認(rèn)識。

二．我國并購重組監(jiān)管機制

在我國，國家金融監(jiān)管總局、中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）、以及各個交易所（上交所、深交所、北交所）共同構(gòu)建起了較為完善的并購重組監(jiān)管體系。

1、國家金融監(jiān)管總局

國家金融監(jiān)管總局主要從宏觀層面把握金融市場的穩(wěn)定。在并購重組領(lǐng)域，其職責(zé)包括對涉及金融機構(gòu)參與的并購重組活動進(jìn)行審慎監(jiān)管，確保金融機構(gòu)在并購重組過程中的風(fēng)險處于可控范圍，維護金融系統(tǒng)的穩(wěn)定運行。同時，金監(jiān)局也會協(xié)同其他監(jiān)管部門，對跨行業(yè)、跨領(lǐng)域的并購重組行為進(jìn)行綜合評估，防止系統(tǒng)性金融風(fēng)險的產(chǎn)生。

2、證監(jiān)會

中國證券監(jiān)督管理委員會作為證券市場的主要監(jiān)管機構(gòu)，在并購重組監(jiān)管中發(fā)揮著核心作用。證監(jiān)會負(fù)責(zé)制定并購重組的政策法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，對上市公司的并購重組活動進(jìn)行全面監(jiān)管。具體而言，證監(jiān)會審核重大資產(chǎn)重組方案，監(jiān)督信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，防范欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為。對于違規(guī)的并購重組行為，證監(jiān)會有權(quán)采取行政處罰措施，維護市場秩序和投資者合法權(quán)益。

3、交易所

上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所作為證券交易的一線監(jiān)管平臺，在并購重組監(jiān)管中承擔(dān)著重要職責(zé)。各交易所負(fù)責(zé)對在本所上市的公司的并購重組申請進(jìn)行審核和問詢，要求上市公司充分披露并購重組的相關(guān)信息，包括交易目的、交易方案、交易對手方情況、資產(chǎn)定價依據(jù)等。交易所還會對并購重組過程中的異常交易行為進(jìn)行監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和處理內(nèi)幕交易、市場操縱等違規(guī)行為。此外，交易所通過制定上市規(guī)則和業(yè)務(wù)指引，引導(dǎo)上市公司規(guī)范開展并購重組活動，促進(jìn)市場資源的合理配置和優(yōu)化整合。

以北交所為例，《北京證券交易所上市委員會和并購重組委員會管理細(xì)則》對并購重組的監(jiān)管進(jìn)行了細(xì)致的規(guī)范。北交所設(shè)立上市委和重組委，其中上市委由不超過三十名委員組成，重組委由不超過二十名委員組成，且重組委委員可以由上市委委員兼任。委員由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成，涵蓋專職委員和兼職委員，以專職委員為主，而專職委員由具有證券監(jiān)管經(jīng)驗的專業(yè)人員擔(dān)任。

在委員的選聘與任期方面，遵循依法、公開、擇優(yōu)原則，由本所成立的選聘委員會負(fù)責(zé)。委員每屆任期二年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過二屆。委員需符合政治立場堅定、熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)及法律法規(guī)等條件，若存在不符合條件、違反回避制度等情形，北交所可予以解聘。

重組委在職責(zé)與權(quán)利方面有著明確的規(guī)定。其對北交所上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)等進(jìn)行審議，主要履行對相關(guān)事項進(jìn)行審議并提出審議意見、對復(fù)審申請進(jìn)行審議提出復(fù)審意見、對咨詢事項進(jìn)行討論提出咨詢意見等職責(zé)。同時，享有要求本所相關(guān)職能部門提供文件、要求審議事項相關(guān)主體到會接受問詢、獨立形成審議意見等權(quán)利。

在信息披露要求方面，上市公司的申請文件及信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。具體而言，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露本次交易是否合法合規(guī)、本次交易的必要性、結(jié)合本次交易與公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)等因素說明本次交易是否有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力、本次交易資產(chǎn)定價的合理性以及本次交易中與業(yè)績承諾相關(guān)的信息。

通過這樣的監(jiān)管機制，北交所在并購重組領(lǐng)域能夠更好地維護市場秩序，保障投資者權(quán)益，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展，同時也為我國并購重組市場的穩(wěn)定運行貢獻(xiàn)了重要力量。其他金融總局、證監(jiān)會、上交所、深交所也在各自的職責(zé)范圍內(nèi)，通過不同的方式和手段，共同推動我國并購重組市場的規(guī)范發(fā)展。

三．我國并購重組審核流程

以上/深交所為例，我國并購重組審核流程主要包括以下6個階段：

1、申報接收和受理階段

上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的規(guī)定時間內(nèi)，通過獨立財務(wù)顧問以電子文檔形式向相關(guān)證券交易所或中國證監(jiān)會提交申請文件，申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。監(jiān)管部門的受理處或相關(guān)機構(gòu)會對申報材料進(jìn)行形式審查，主要檢查材料是否齊全、格式是否符合要求等。原則上應(yīng)在規(guī)定工作日內(nèi)完成受理審查，若需申請人補正申請材料，會一次性提出補正要求，申請人需在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料。經(jīng)審查，若申請材料形式要件齊備且符合受理條件，將作出受理決定；反之，若申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料或提交的補正材料不齊備、不符合法定形式，則作出不予受理決定。

2、預(yù)審（初審）階段

申請受理后，審核部門根據(jù)項目具體情況、公務(wù)回避要求及審核人員工作量等確定具體審核人員，通常實行雙人審核制度，審核人員分別從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進(jìn)行審閱。接收申報材料至反饋意見發(fā)出之前為靜默期，審核人員不得接受申請人來電、來訪等任何形式的溝通交流，在此期間審核人員對材料進(jìn)行審核并撰寫預(yù)審報告。之后召開反饋專題會，主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。

3、落實反饋意見階段

審核部門將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請人，申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見。在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中，申請人如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通，如需當(dāng)面溝通，審核部門會指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人及其中介機構(gòu)會談。

4、審核專題會階段

由部門負(fù)責(zé)人主持，各處室負(fù)責(zé)人及審核人員參加，主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況，以決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。若審核專題會討論決定提交并購重組委審議，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜；若認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核，則再次發(fā)出書面反饋意見。

5、并購重組委會議階段

按照相關(guān)工作規(guī)程執(zhí)行，通常在審核專題會召開后一定時間內(nèi)安排會議（因擬上會企業(yè)較多需分次安排的，時間可順延）。確定參會委員后發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。會議上委員對重組項目逐一發(fā)表意見，申請人及中介機構(gòu)到會陳述和接受委員詢問，會議表決結(jié)果當(dāng)場公布并當(dāng)日對外公告。

6、落實并購重組委審核意見和審結(jié)歸檔階段

對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。申請人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料，上市公司監(jiān)管部對審核意見的落實情況進(jìn)行核實，并將核實結(jié)果向參會委員反饋。最后，上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序，并完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

四．2023年至今上市公司并購重組審核情況梳理

截至2024年10月28日，根據(jù)睿擇統(tǒng)計2023年以來共有59家A股上市公司進(jìn)行并購重組的申報。

從通過率方面進(jìn)行分析，在統(tǒng)計中有26家企業(yè)通過并購重組委會議且完成證監(jiān)會注冊，占比達(dá)到44%。與此同時，有17家企業(yè)終止（撤回）申請，5家企業(yè)終止審查。這種情況在一定程度上表明，盡管當(dāng)前存在政策利好，但并購重組的審核依然保持著嚴(yán)格性。從審核時間角度來看，平均審核時間約為5個月（160天）。其中，軍信股份從受理到審結(jié)所經(jīng)歷的過程最長，約為1年（360天）。與之形成鮮明對比的是，長齡液壓僅用了57天就完成了從受理到審結(jié)的全部流程。出現(xiàn)這種巨大差異的原因可能在于并購重組項目所涉及的金額和規(guī)模有所不同。

五．上市公司并購重組的反饋意見關(guān)注點

上市公司并購重組反饋意見在審核中起著至關(guān)重要的作用，它如同交易的“質(zhì)檢報告”，是確保交易合法合規(guī)、合理有效的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

上市公司并購重組的反饋意見通常涵蓋多個方面的內(nèi)容。以近期通過并購重組委會議的的捷捷微電（300623.SZ）為例，反饋意見中要求公司：（1）結(jié)合行業(yè)競爭、技術(shù)先進(jìn)性、主要產(chǎn)品定價、客戶變動、在手及意向訂單等，說明標(biāo)的公司投產(chǎn)后營業(yè)收入增長較快的原因及合理性，經(jīng)營是否可持續(xù)；（2）說明市場法評估下可比公司的選擇依據(jù)及適當(dāng)性，各項修正系數(shù)選取標(biāo)準(zhǔn)是否合理、依據(jù)是否充分。

又如深交所對華亞智能（003043.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請文件中提出了兩方面的反饋意見，一是說明2023年、2024年上半年簽約訂單金額下降的影響因素及其變化情況，本次評估預(yù)測收入的依據(jù)及其合理性；二是說明公司預(yù)測毛利率高于行業(yè)平均毛利率的依據(jù)及其可持續(xù)性，以及是否考慮核心技術(shù)被替代的風(fēng)險。

總之，上市公司并購重組的反饋意見涵蓋了多個方面，從公司經(jīng)營的可持續(xù)性、評估方法及參數(shù)合理性、收入預(yù)測依據(jù)合理性、技術(shù)優(yōu)勢等，每一個方面都對并購重組的順利進(jìn)行和上市公司的未來發(fā)展有著重要影響。這些反饋意見旨在確保并購重組的合法性、合理性和有效性，保護投資者的利益，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展。

六．結(jié)語

通過對A股并購重組監(jiān)管機制和流程的梳理，我們清晰地看到了政策導(dǎo)向?qū)Σ①徶亟M市場的積極影響。從監(jiān)管機制上，金監(jiān)局、證監(jiān)會及各交易所協(xié)同構(gòu)建起了完善的體系，保障市場的穩(wěn)定與規(guī)范。審核流程涵蓋多個階段，從申報到審結(jié)，各個環(huán)節(jié)都嚴(yán)格把關(guān)，確保并購重組項目符合要求。2023年至今的審核情況體現(xiàn)出政策利好下的嚴(yán)格審核態(tài)勢，通過率和審核時間反映了市場的實際運作情況。同時，反饋意見關(guān)注點明確了審核重點，進(jìn)一步規(guī)范了并購重組行為。隨著政策的不斷優(yōu)化和市場的持續(xù)發(fā)展，我們期待A股并購重組市場能夠更加活躍且規(guī)范，為上市公司的發(fā)展提供更多機遇，為投資者創(chuàng)造更多價值，在推動產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中發(fā)揮更重要的作用。