中基協(xié)字〔2020〕27號(hào)

各私募基金管理人：

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）于2018年3月27日發(fā)布《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營情形下提交專項(xiàng)法律意見書的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2018〕2號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《公告》），要求涉嫌存在異常經(jīng)營情形的私募基金管理人限期出具專項(xiàng)法律意見書。為進(jìn)一步規(guī)范異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書出具行為，現(xiàn)發(fā)布《異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書出具指引》。自此通知發(fā)布之日起，異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書應(yīng)按照《異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書出具指引》出具。相關(guān)工作安排進(jìn)一步明確如下：

　　一、異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書不予接受的情形

　　收到出具異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書通知的相關(guān)私募基金管理人，應(yīng)聘請(qǐng)符合《公告》及《私募基金管理人登記備案相關(guān)問題解答（十四）》（以下簡(jiǎn)稱《問答十四》）要求的律師事務(wù)所及簽字律師出具專項(xiàng)法律意見書。專項(xiàng)法律意見書有以下情形之一的，協(xié)會(huì)不予接受：

　?。ㄒ唬┏鼍邔ｍ?xiàng)法律意見書的律師事務(wù)所和簽字律師不符合《公告》要求的；

　?。ǘ┏鼍弋惓＝?jīng)營專項(xiàng)法律意見書的律師事務(wù)所或簽字律師存在《問答十四》規(guī)定的予以公示情形的；

　?。ㄈｍ?xiàng)法律意見書中未發(fā)表或無法發(fā)表明確的結(jié)論性意見的；

　?。ㄋ模┏鼍弋惓＝?jīng)營專項(xiàng)法律意見書的律師事務(wù)所或簽字律師存在其他協(xié)會(huì)不予接受其出具的法律意見書的情形的。

　　專項(xiàng)法律意見書存在以上情形之一的，視為私募基金管理人尚未提交專項(xiàng)法律意見書，且不暫停、不重新起算對(duì)該私募基金管理人異常經(jīng)營情形下限期提交專項(xiàng)法律意見書通知所列的時(shí)效期間要求。

　　二、補(bǔ)充出具異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書的情形

　　專項(xiàng)法律意見書的出具應(yīng)符合《公告》及《異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書出具指引》的要求，如出現(xiàn)以下情形之一的，協(xié)會(huì)將要求私募基金管理人限期補(bǔ)充出具專項(xiàng)法律意見書：

　?。ㄒ唬ｍ?xiàng)法律意見書未能詳細(xì)論述律師事務(wù)所和簽字律師是否符合《公告》相關(guān)要求的；

　?。ǘ?專項(xiàng)法律意見書存在不符合《公告》中關(guān)于專項(xiàng)法律意見書出具要求的相關(guān)規(guī)定的；

　?。ㄈｍ?xiàng)法律意見書存在其他需要進(jìn)一步補(bǔ)充論證或補(bǔ)充提交輔助證明材料等情形的。

　　三、異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書的處理

　　私募基金管理人應(yīng)當(dāng)積極履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的信義義務(wù)，有效承擔(dān)管理人各項(xiàng)職責(zé)，在期間屆滿前向協(xié)會(huì)提交符合要求的專項(xiàng)法律意見書，切實(shí)整改異常經(jīng)營情形。協(xié)會(huì)在收到管理人提交的異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書后將啟動(dòng)相應(yīng)審核程序并分類處理：

　?。ㄒ唬┤羲侥蓟鸸芾砣艘淹瓿僧惓＝?jīng)營情形整改，同時(shí)專項(xiàng)法律意見書無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏且結(jié)論性意見為該私募基金管理人持續(xù)符合現(xiàn)行管理人登記要求的，異常經(jīng)營程序終止，恢復(fù)其業(yè)務(wù)正常辦理。

　?。ǘ┤魧ｍ?xiàng)法律意見書結(jié)論性意見為不能持續(xù)符合現(xiàn)行管理人登記要求的，協(xié)會(huì)將按照《公告》相關(guān)要求注銷該私募基金管理人登記。

　　（三）根據(jù)《公告》要求，“私募基金管理人未能在書面通知發(fā)出后的3個(gè)月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項(xiàng)法律意見書的，協(xié)會(huì)將按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》的有關(guān)規(guī)定予以注銷，注銷后不得重新登記。私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員按照不配合自律管理予以紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的取消基金從業(yè)資格，加入黑名單?！睂ｍ?xiàng)法律意見書被協(xié)會(huì)不予接受后，私募基金管理人未能在期限屆滿前提交符合要求的專項(xiàng)法律意見書的，視同此情形處理。

　?。ㄋ模┤羲侥蓟鸸芾砣嗽谑盏絽f(xié)會(huì)要求其限期補(bǔ)充出具專項(xiàng)法律意見書的通知后，未能按期提交補(bǔ)充專項(xiàng)法律意見書的，協(xié)會(huì)將按照《公告》相關(guān)要求注銷該私募基金管理人登記。

　　四、律師事務(wù)所及簽字律師公示通報(bào)制度

　　為督促律師事務(wù)所勤勉盡責(zé)，真正發(fā)揮法律意見書制度的市場(chǎng)專業(yè)化制衡作用，提高私募基金行業(yè)自律管理透明度，若律師事務(wù)所及簽字律師出具存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏且結(jié)論為肯定性結(jié)論的法律意見書的，協(xié)會(huì)將按照《公告》相關(guān)要求，“不再接受相關(guān)律師事務(wù)所的法律意見書，依法移送中國證監(jiān)會(huì)和相關(guān)司法行政部門及律師協(xié)會(huì)查處，并在協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示”。

　　特此通知。

　　附件：異常經(jīng)營專項(xiàng)法律意見書出具指引

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)

　　二〇二〇年三月二十三日