2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，自公布之日起施行。

全面注冊制制度規(guī)則的落地，是中國資本市場改革發(fā)展劃時代意義的里程碑，將完善各項基礎制度、優(yōu)化市場生態(tài)，為資本市場的繁榮穩(wěn)定創(chuàng)造巨大發(fā)展空間。

“2月1日開始征求意見，16日是公開征求意見截止日，17日規(guī)則就正式發(fā)布實施了，這速度超出預期。”華南一家大型會計師事務所人士感慨道。

2月17日晚，證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施。

據(jù)了解，在全面實行注冊制制度規(guī)則公開征求意見期間，證監(jiān)會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。

截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規(guī)定等方面。

證監(jiān)會指出，這次全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，這在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。

165部規(guī)則開啟價值投資新時代

公開資料顯示，此次發(fā)布的全面注冊制相關制度規(guī)則共165部，其中證監(jiān)會發(fā)布的制度規(guī)則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發(fā)布的配套制度規(guī)則108部。內容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。

主要內容包括：一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監(jiān)會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關注發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位。同時，取消證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發(fā)行股份購買資產統(tǒng)一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監(jiān)管。

五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點作出差異化安排。

“全面注冊制正式實施，開啟了價值投資新時代?！鼻昂ｉ_源基金首席經濟學家楊德龍受訪指出，“注冊制是成熟市場普遍采取的一種新股發(fā)行方式，相對于審核制來說會更加市場化，從過去實施注冊制試點經驗來看，市場整體運行平穩(wěn)。全面實施注冊制對于A股市場的生態(tài)將形成重大影響，推動價值投資成為最主流的投資理念，改變投資者炒小、炒差、炒新的習慣，這從科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所試點注冊制以來的情況就可以看出?！?/span>

加大違法違規(guī)行為懲戒力度

21世紀經濟報道記者注意到，此次全面注冊制改革正式方案與征求意見稿在核心內容上差別不大。但對于加大違法違規(guī)行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規(guī)定等意見進行了公眾意見采納修訂。

面對“建議加大對發(fā)行人及其實際控制人造假的紀律處分力度”，“對發(fā)行人造假的實施終身市場禁入”等意見，證監(jiān)會進一步加大了違法違規(guī)處罰力度，對發(fā)行人及其實際控制人虛假陳述等違法違規(guī)行為實行更嚴格的法律責任體系，增設了證券市場禁入措施。

根據(jù)新發(fā)布的注冊管理辦法第六十條，發(fā)行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定，致使發(fā)行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發(fā)行人進行財務造假、利潤操縱或者在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

同時，證監(jiān)會還發(fā)布了《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法（試行）》，指出“股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以依法責令發(fā)行人回購欺詐發(fā)行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票，但發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。”

“發(fā)行人及其實際控制人作為上市公司的主體，一旦他們出現(xiàn)了違法違規(guī)的行為必然會波及到股東和中小投資者，監(jiān)管層把他們作為重要的監(jiān)管對象，對其虛假陳述等違法違規(guī)行為嚴查嚴打，既是對投資人的保護，也是提升投資者信心的重要一環(huán)。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對21世紀經濟報道記者指出。

除此之外，對于非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任，證監(jiān)會也進一步完善。

在《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》中，證監(jiān)會增加控股股東、實際控制人在重組過程中組織、指使發(fā)行人從事虛假陳述等行為的責任要求；在未履行相關義務導致重組方案損害公眾公司利益的法律責任情形中，將公眾公司股東、實際控制人增加為責任主體等。

證監(jiān)會指出，考慮到實踐中控股股東、實際控制人在重大資產重組過程中發(fā)揮著重要作用，公司財務造假、虛假披露可能受到控股股東、實際控制人的組織、指使。通過進一步明確對股東、實際控制人等相關主體違法違規(guī)情形的罰則，有利于進一步強化關鍵少數(shù)責任追究。

壓實中介機構責任

中介機構誠實守信、勤勉盡責是注冊制成功的基本條件，而公平、合理地認定責任是促使注冊制下中介機構勤勉盡責的基本保障。

在證監(jiān)會正式發(fā)布實施的全面注冊制改革方案中，也進一步壓實中介機構責任，明確了券商、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等“看門人”的履職要求、法律責任等。

如在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》中，證監(jiān)會采納了“進一步完善保薦代表人任職條件中的合規(guī)性、專業(yè)性等要求”，“對于在發(fā)行人持續(xù)督導期間出現(xiàn)的相關違規(guī)行為，進一步完善對保薦機構和保薦代表人的問責規(guī)定等意見”。

同時，交易所還將對保薦人人均保薦項目數(shù)居前二十，且項目撤否率超過30%的保薦機構IPO項目按比例抽取實施現(xiàn)場督導；對IPO保薦、承銷業(yè)務中，因違反廉潔從業(yè)規(guī)定或者發(fā)生其他違法違規(guī)事項受到違規(guī)處理，被實施行政處罰、紀律處分或兩次書面警示等的，交易所對其保薦的IPO項目抽取實施現(xiàn)場督導。

在《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》中，證監(jiān)會強化對財務顧問等證券服務機構的責任追究，明確情節(jié)嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。此舉旨在增加對財務顧問等證券服務機構的責任追究，有助于壓實中介機構責任，保護投資者合法權益，符合全面實行注冊制改革精神。

“全面注冊制改革本質上是更加市場化、法制化、規(guī)范化。證監(jiān)會將審批權下放到交易所，由交易所審批，由證監(jiān)會注冊，而證監(jiān)會要起到更好的監(jiān)督功能，把更多的時間放在監(jiān)管上，對上市公司一些違法違規(guī)行為進行嚴厲查處，對于一些中介機構在承銷期間可能出現(xiàn)的傷害投資者利益的行為進行嚴格的監(jiān)督，為投資者營造一個公開、公平、公正的三公市場環(huán)境，這是注冊制改革的初衷?！睏畹慢堈f道。