目錄

一、近期私募基金備案重要反饋意見(jiàn)

二、解讀&總結(jié)

01持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況

反饋意見(jiàn)

管理人長(zhǎng)期未展業(yè)，存續(xù)基金一只，一年的管理費(fèi)約×萬(wàn)元，請(qǐng)管理人說(shuō)明×萬(wàn)如何維持一年的房租，人員工資等基本支出。

反饋意見(jiàn)

1、4個(gè)基金經(jīng)理均從2x年8月后到管理人處任職，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

2、請(qǐng)管理人提供最新5年的公司資金流水，公司資金流水需由銀行蓋章。

3、請(qǐng)?zhí)峁┰诠芑鹜顿Y運(yùn)作情況、最新基金份額明細(xì)表和估值表，以及基金流水等材料。

4、工商顯示1x年、2x年6月股東變更，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明實(shí)際控制人是否已發(fā)生變更？以及出資人信息是否在協(xié)會(huì)ambers系統(tǒng)中已更新。

5、請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明長(zhǎng)期不展業(yè)且近期新備案基金的原因及合理性，以及后續(xù)展業(yè)計(jì)劃等。

反饋意見(jiàn)

1、請(qǐng)管理人提供202x年財(cái)務(wù)情況報(bào)表，并結(jié)合機(jī)構(gòu)人員、架構(gòu)變動(dòng)情況梳理歷史展業(yè)方向變化情況及其原因。

2、請(qǐng)管理人提供當(dāng)前在職員工名單及其勞動(dòng)合同、社保繳納證明文件。

反饋意見(jiàn)

請(qǐng)管理人上傳每位員工的社保繳納記錄，同時(shí)，員工的社保繳納記錄和工資流水應(yīng)該能匹配入職時(shí)間。如不能提供，請(qǐng)說(shuō)明原因。

解讀：在持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況的反饋意見(jiàn)中，中基協(xié)對(duì)于長(zhǎng)期未發(fā)行產(chǎn)品的管理人的審核的側(cè)重點(diǎn)在于其是否還具備持續(xù)運(yùn)營(yíng)的能力。

部分管理人長(zhǎng)期不展業(yè)（特別是1年以上沒(méi)有發(fā)行新產(chǎn)品的）中基協(xié)會(huì)要求管理人提供公司的財(cái)務(wù)情況，包括公司審計(jì)報(bào)告、銀行賬戶(hù)流水、租賃合同等材料，從中確認(rèn)公司的資金是否能覆蓋一段時(shí)間內(nèi)合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。

中基協(xié)會(huì)要求管理人提供最近5年的公司資金流水。上述反饋意見(jiàn)是對(duì)管理人提供的銀行流水的進(jìn)一步核查，要求管理人詳細(xì)說(shuō)明大額往來(lái)款的原因、業(yè)務(wù)往來(lái)，并提供相關(guān)輔助證明材料。單筆大額交易標(biāo)準(zhǔn)是超過(guò)10萬(wàn)元的交易，通過(guò)提供的大額交易相關(guān)證明材料核查管理人是否存在違規(guī)交易，比如關(guān)聯(lián)交易或者私募基金業(yè)務(wù)之外的涉及非專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的收入等。

涉及員工跟投的產(chǎn)品，中基協(xié)會(huì)要求管理人提供員工證明材料，其中包括全體員工的勞動(dòng)合同、每位員工近2年的社保繳納證明和工資流水等。如果管理人在前期經(jīng)營(yíng)過(guò)程中員工管理并不是特別規(guī)范的話(huà)，最好盡快進(jìn)行整改，確保合同、社保、工資流水等材料的一致性，如有特殊情況也應(yīng)該能提供相關(guān)的解釋說(shuō)明理由或者證明材料。

總結(jié)：如果管理人具備持續(xù)運(yùn)營(yíng)的能力，其實(shí)并不難處理反饋，按照中基協(xié)要求提供員工的社保繳納證明、勞動(dòng)合同、工資流水以及內(nèi)部架構(gòu)和后續(xù)展業(yè)計(jì)劃的材料。但是如果管理人無(wú)法滿(mǎn)足中基協(xié)對(duì)于管理人持續(xù)運(yùn)營(yíng)能力的要求，可能新產(chǎn)品想要通過(guò)備案的難度較大。

02股東及工商情況

反饋意見(jiàn)

請(qǐng)管理人提供公司股權(quán)架構(gòu)圖，架構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)列明公司股東、實(shí)際控制人情況。同時(shí)，請(qǐng)你公司列明高級(jí)管理人員及投資經(jīng)理履歷。

如你公司股東或高級(jí)管理人員、主要投資團(tuán)隊(duì)曾發(fā)生變動(dòng)，請(qǐng)具體列明變動(dòng)情況；如你公司股東或高級(jí)管理人員存在對(duì)外投資或擔(dān)任其他公司高管的情形，請(qǐng)具體說(shuō)明。

反饋意見(jiàn)

工商信息顯示部分股東已變更，請(qǐng)?jiān)趨f(xié)會(huì)完成股東變更后再提交基金備案。

解讀：在股東和工商變更情況的反饋意見(jiàn)中，中基協(xié)主要核查實(shí)際控制人、控股股東、主要出資人（持股比例≥25%）的出資情況、基本信息、變更情況等，特別是上述主要股東的變更情況是否在中基協(xié)完成信息報(bào)送。

建議重大事項(xiàng)變更進(jìn)程中的私募管理人，包括控股股東、實(shí)控人、小股東、高管等，中基協(xié)會(huì)要求管理人完成變更以后再提交新基金產(chǎn)品備案。如果發(fā)現(xiàn)管理人的工商信息（比如股東）已經(jīng)發(fā)生變更，但尚未向協(xié)會(huì)提交變更申請(qǐng)，也會(huì)要求管理人在協(xié)會(huì)完成變更后再提交基金備案。

據(jù)悉今年上半年，中基協(xié)已將存續(xù)管理人的工商信息進(jìn)行過(guò)一輪比對(duì)，主要是針對(duì)管理人的公司名稱(chēng)、法定代表人進(jìn)行核查，如果已經(jīng)進(jìn)行了工商變更，但尚未在協(xié)會(huì)提交變更的，協(xié)會(huì)曾對(duì)此類(lèi)管理人發(fā)送過(guò)通知，督促其盡快完成變更。如果未來(lái)無(wú)展業(yè)計(jì)劃，可以主動(dòng)注銷(xiāo)管理人登記。

建議管理人提前做好自查與規(guī)劃，如果近期有重大事項(xiàng)變更，及時(shí)提交，避免影響正常展業(yè)。

03占坑、囤殼

反饋意見(jiàn)

1、×××私募證券投資基金以1000萬(wàn)備案通過(guò)，現(xiàn)規(guī)模僅100萬(wàn)，請(qǐng)清算該基金。

2、請(qǐng)管理人出具承諾函，承諾不通過(guò)在基金備案后投資者短期贖回等行為進(jìn)行占坑、囤殼。

反饋意見(jiàn)

管理人近期申請(qǐng)備案多只產(chǎn)品，投資策略及產(chǎn)品設(shè)計(jì)分別為何？請(qǐng)說(shuō)明備案多只產(chǎn)品的原因及合理性。

反饋意見(jiàn)

管理人近期備案的多只私募基金（包括已通過(guò)的與正在提交的）均為自然人投資者×××認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)、或者×××加管理人跟投認(rèn)購(gòu)200萬(wàn)，占坑、備殼特征明顯。

解讀：反饋意見(jiàn)中，如遇短期內(nèi)備案多只產(chǎn)品，且與管理人之前的展業(yè)節(jié)奏差異較大的話(huà)，會(huì)被要求解釋。

如果是因?yàn)橛型顿Y者要求為自己設(shè)立產(chǎn)品專(zhuān)戶(hù)，或者產(chǎn)品策略容量有限不得不分倉(cāng)設(shè)立若干只產(chǎn)品的情況，可以在備案時(shí)同步提交說(shuō)明，明確告知協(xié)會(huì)設(shè)立多個(gè)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)邏輯和原因。

私募證券投資基金的初始實(shí)繳募集資金規(guī)模不得低于1000萬(wàn)元，并且管理人不得在基金備案完成后通過(guò)投資者短期贖回基金份額的方式，規(guī)避最低出資、募集完畢等要求。

《私募投資基金登記備案指引》第五條，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)確保提請(qǐng)辦理備案手續(xù)的私募證券基金已完成真實(shí)募集，不得在基金備案完成后通過(guò)短期贖回基金份額等方式，規(guī)避最低出資、募集完畢等要求。

《私募證券投資基金運(yùn)作指引》中也要求管理人強(qiáng)化對(duì)投資者短期投資行為的管理。基金合同中應(yīng)當(dāng)約定不少于3個(gè)月的份額鎖定期或者與基金份額持有期限對(duì)應(yīng)的短期贖回費(fèi)用安排，收取的贖回費(fèi)用應(yīng)當(dāng)歸屬基金財(cái)產(chǎn)。

備案過(guò)程中的占坑、備殼情形已被明確禁止，且也作為自律管理的一項(xiàng)持續(xù)核查，因此建議管理人合規(guī)經(jīng)營(yíng)，避免通過(guò)短期贖回從事違規(guī)業(yè)務(wù)。

04抽逃出資、工資停發(fā)

反饋意見(jiàn)

1、管理人材料說(shuō)明XXX等兩名高管自愿放棄工資，若非公司股東，請(qǐng)說(shuō)明合理性。(另根據(jù)管理人提供的*銀行公司流水2024年7月發(fā)放工資的四名人員中，三人與管理人提供的員工名單并不一致，請(qǐng)解釋說(shuō)明);管理人須完成員工長(zhǎng)期不發(fā)放工資等財(cái)務(wù)不規(guī)范問(wèn)題的整改并提交所有員工工資流水等證明材料再提交產(chǎn)品備案。

2、審計(jì)報(bào)告顯示其他應(yīng)收款597萬(wàn)，為實(shí)控人、借款,須將相關(guān)資金歸還后再提交。

3、流水顯示公司賬戶(hù)最新余額較少，建議增加公司賬戶(hù)資金以至能覆蓋未來(lái)半年到一年左右時(shí)間內(nèi)合理人工薪酬、房屋租金等日常運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。

解讀：反饋意見(jiàn)中，該管理人長(zhǎng)期未向非股東員工發(fā)放工資，存在掛靠的嫌疑。按照中基協(xié)要求管理人須完成員工長(zhǎng)期不發(fā)放工資等財(cái)務(wù)不規(guī)范問(wèn)題的整改并提交所有員工工資流水等證明材料再提交產(chǎn)品備案。

2、管理人存在大額的應(yīng)收款項(xiàng)，且借款人是實(shí)控人，屬于股東出資款抽逃，協(xié)會(huì)關(guān)注股東抽逃出資，管理人不應(yīng)有大額的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)。

3、這里中基協(xié)主要核查管理人賬上的資金是否足夠覆蓋一段時(shí)間的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支，該管理人賬戶(hù)資金較小，至少需滿(mǎn)足半年以上的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。